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股權(quán)置換是創(chuàng)客間引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴時(shí)常用的手段。創(chuàng)客們通過公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間交叉持股，建立利益關(guān)聯(lián)。舉例來說，一家公司的優(yōu)勢(shì)是研發(fā)，另一家公司的優(yōu)勢(shì)是市場(chǎng)，但是雙方都沒有太多的資金來投資對(duì)方，那么，雙方通常會(huì)采用換股模式進(jìn)行深度綁定。

 

創(chuàng)客問題

 近日，一位創(chuàng)客與本報(bào)編輯部聯(lián)系，稱其于兩年前創(chuàng)辦的A公司，擬與B公司進(jìn)行股權(quán)置換。該創(chuàng)客的公司擁有工業(yè)自動(dòng)化、機(jī)器人方面的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，擬將其所持有的甲公司股權(quán)作為出資，對(duì)B公司進(jìn)行投資（不涉及資金），A公司應(yīng)如何繳稅？

 

專家答疑

◎甘肅永誠(chéng)稅務(wù)師事務(wù)所所長(zhǎng) 柴成山

 

如果A公司以其持有的甲公司股權(quán)來置換B公司部分股權(quán)，會(huì)涉及印花稅及企業(yè)所得稅。

印花稅方面，根據(jù)現(xiàn)行印花稅政策規(guī)定，A公司以其所持股權(quán)的投資行為，不在印花稅“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”的列舉范圍內(nèi)，可以不視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不繳納印花稅。當(dāng)然，B公司需要就增加的實(shí)收資本繳納印花稅。

企業(yè)所得稅方面，該股權(quán)置換的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是A公司轉(zhuǎn)讓其所持有的甲公司股權(quán)，取得的對(duì)價(jià)為B公司的部分股權(quán)。因此，A公司需要就其轉(zhuǎn)讓的甲公司股權(quán)計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。同時(shí)，確認(rèn)取得B公司部分股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

A公司如果轉(zhuǎn)讓的甲公司股權(quán)超過50%，同時(shí)符合《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）中的其他條件，可以適用特殊性稅務(wù)處理，即A公司暫不確認(rèn)甲公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得，對(duì)取得B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，也以A公司持有的甲公司股權(quán)原計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行確認(rèn)。

在納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間方面，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)）規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

 

 

來源：《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》  記者：闞歆旸