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中國稅務(wù)報

 

 

　　5月28日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新提升打造改革開放新高地的意見》（國發(fā)〔2019〕11號）。《意見》指出：“積極支持符合條件的國家級經(jīng)開區(qū)開發(fā)建設(shè)主體申請首次公開發(fā)行股票并上市。”

　　城市建設(shè)投資公司（以下簡稱城投公司）是經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的主要開發(fā)建設(shè)主體。專家建議，城投公司申請首次公開募股（IPO），需要重點關(guān)注三方面稅務(wù)事項：歷史遺留稅務(wù)問題是否處理得當，上市前的重組整合是否用足用好稅收政策，關(guān)聯(lián)交易是否遵守獨立交易原則。

 

 

遺留問題：全面開展稅務(wù)評估

　　

　　城投公司迎來政策紅利和發(fā)展機會，但在其IPO之前，還有一段路要走。首要涉稅事項之一，就是解決其自身歷史遺留的稅務(wù)問題。

　　

　　畢馬威中國政府咨詢服務(wù)合伙人喻鶯表示，城投公司作為地方政府的投資融資平臺，與一般的投資公司相比，具有政府背景、法人獨立身份以及業(yè)務(wù)模式公益性的特點，承擔了建設(shè)高速公路等城市公共基礎(chǔ)設(shè)施、土地一級開發(fā)、改造棚戶區(qū)等任務(wù)。

　　

　　中匯稅務(wù)師事務(wù)所合伙人孫洋向記者介紹了城投公司的發(fā)展歷程：分稅制改革后，地方政府財權(quán)、事權(quán)不匹配，收支難以平衡，加之當時預(yù)算法規(guī)定，地方政府不得舉借債務(wù)，不得發(fā)行政府債券，在此雙重背景下，城投公司應(yīng)運而生，成為地方政府融資的主要平臺。2008年，在國際金融危機形勢下，中央實行大規(guī)模經(jīng)濟刺激計劃，城投公司數(shù)量以及發(fā)債數(shù)量迅速擴張；自2010年開始，國家出臺了一系列政策，規(guī)范地方政府投融資平臺的管理，越來越多的城投公司走上轉(zhuǎn)型之路，企業(yè)性質(zhì)更加明顯。

　　

　　正是在轉(zhuǎn)型過程中，城投公司的歷史遺留稅務(wù)問題逐漸浮出水面。孫洋介紹，實務(wù)中，城投公司存在的歷史遺留稅務(wù)問題通常包括：未足額繳納稅款、部分經(jīng)營業(yè)務(wù)少繳稅款、未及時關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的變化、納稅申報不合規(guī)等。

　　

　　“開展全面且必要的稅務(wù)評估，解決好歷史遺留的稅務(wù)問題，是城投公司上市前最需關(guān)注的問題。”畢馬威中國稅務(wù)合伙人陳亞麗表示。

　　

　　在陳亞麗看來，目前城投公司除土地開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊外，還開辟了清潔能源、資產(chǎn)經(jīng)營、醫(yī)療環(huán)保等業(yè)務(wù)板塊，豐富的業(yè)務(wù)類型、復(fù)雜的業(yè)務(wù)模式，使得城投公司的稅務(wù)處理較為復(fù)雜。對此，陳亞麗提醒，城投公司上市之前，評估企業(yè)是否及時、足額繳納了經(jīng)營業(yè)務(wù)的全部稅種，十分必要。同時，還需評估不同類型的業(yè)務(wù)適用的稅種、稅率、計稅基礎(chǔ)、納稅義務(wù)時點、減免稅待遇等是否合規(guī)處理。

　　

　　杭州蕭山城市建設(shè)投資集團有限公司（以下簡稱蕭山城投）的日常稅務(wù)管理，就值得其他城投公司借鑒。蕭山城投財務(wù)審計部經(jīng)理俞明亞告訴記者，雖然公司目前沒有上市的打算，但他們十分關(guān)注稅務(wù)管理工作。蕭山城投按照不同的業(yè)務(wù)板塊，設(shè)立了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、綠色能源、資產(chǎn)管理、清潔直運以及交通開發(fā)等全資子公司。蕭山城投旗下各子公司，每月進行內(nèi)部納稅合規(guī)性評估，對照各自的主營業(yè)務(wù)，確認是否足額納稅、是否滿足享受稅收優(yōu)惠的各種條件，并在每月15日之前，將評估結(jié)果反饋到總部。收到評估結(jié)果后，總部會組織相關(guān)人員評估反饋結(jié)果。“加強日常稅務(wù)管理，防范上市前遺留的涉稅問題，對城投公司來說十分必要。”俞明亞說。

　　

制定方案：用好重組稅收優(yōu)惠

　　

　　畢馬威中國審計合伙人高松介紹，城投公司在國家級經(jīng)開區(qū)建設(shè)過程中發(fā)揮著關(guān)鍵作用的同時，通常具有資產(chǎn)規(guī)模大、資產(chǎn)負債率高、盈利能力不足、依賴政府補貼等問題，上市過程中存在不小的障礙。國發(fā)〔2019〕11號文件提出支持城投公司進行資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，無疑為城投公司的上市之路增添了新動力。

　　

　　“近年來，國家出臺了一系列支持企業(yè)并購重組的財稅政策，城投公司上市前，應(yīng)用足、用好相關(guān)稅收優(yōu)惠，降低重組階段的稅務(wù)成本。”長期研究資本市場稅收問題的姜新錄表示。

　　

　　姜新錄向記者介紹，自2015年起，財政部、國家稅務(wù)總局先后出臺了一系列支持企業(yè)并購重組的財稅政策，包括資產(chǎn)或股權(quán)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅政策、非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策以及企業(yè)改制重組中土地增值稅及契稅支持政策，加之2009年出臺的企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理政策，我國的并購重組稅務(wù)規(guī)則基本得以完善。企業(yè)符合條件的重組行為，可以享受暫不征收或免征企業(yè)所得稅、土地增值稅及契稅等政策。

　　

　　城投公司上市前，一般會涉及重設(shè)股權(quán)架構(gòu)、剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、進行股份制改造等操作。姜新錄提醒城投公司，在進行各階段交易活動時，需要關(guān)注稅收政策的適用條件。

　　

　　在重設(shè)股權(quán)架構(gòu)階段，城投公司大多會運用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購、股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)等方式，此時，應(yīng)關(guān)注股權(quán)交易能否適用特殊性稅務(wù)處理的要求，如能滿足，交易的稅務(wù)成本將大大降低。如果符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件）規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方可以暫不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得；如果符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱109號文件）規(guī)定的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，也可以適用特殊性稅務(wù)處理，股權(quán)劃出方企業(yè)與劃入方企業(yè)均不確認所得。

　　

　　在剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)階段，城投公司可能會運用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)收購以及非貨幣性資產(chǎn)投資等并購重組工具。這一階段主要涉及兩方面稅收優(yōu)惠，一方面，城投公司在重組中如果符合109號文件或59號文件規(guī)定的，可以適用特殊性稅務(wù)處理，暫不確認相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；另一方面，重組過程中涉及非貨幣性資產(chǎn)投資的，若符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）的規(guī)定，則企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額。

　　

　　姜新錄同時提醒城投公司，在進行股份制改造時，需要考慮資產(chǎn)評估增值的影響，一般來說，相關(guān)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)要堅持歷史成本原則。

　　

　　鑒于城投公司上市前系列操作的標的金額都很大，姜新錄建議，城投公司應(yīng)重視交易安排中的稅收因素，準確適用稅收政策，在上市前做好稅收成本的測算工作。同時，須綜合考慮各稅種相關(guān)事項的處理要求和規(guī)定，不能顧此失彼。對稅收政策不明確但符合稅法原理的事項，應(yīng)積極爭取稅務(wù)機關(guān)的事先裁定。

　　

　　此外，陳亞麗提醒城投公司，在設(shè)計重組方案以及享受稅收優(yōu)惠時，應(yīng)當關(guān)注必要的程序性要求，履行必要的審批、備案手續(xù)，留存?zhèn)洳橄嚓P(guān)資料，防范不能充分享受稅收優(yōu)惠的風險。

　　

關(guān)聯(lián)交易：注重獨立交易原則

　　

　　關(guān)聯(lián)交易，一向是上市公司監(jiān)管部門的重點關(guān)注事項。畢馬威中國轉(zhuǎn)讓定價總監(jiān)劉佳佳表示，城投公司IPO，須做好關(guān)聯(lián)交易的信息披露，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合獨立交易原則。

　　

　　據(jù)了解，關(guān)聯(lián)交易一般包括資金借貸、有形產(chǎn)品購銷、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、提供勞務(wù)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等類型。作為城市投資集團，城投公司內(nèi)部各子公司間涉及較多的關(guān)聯(lián)交易。與一般集團公司相比，城投公司承擔著較多的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作，資金占用量很大，集團內(nèi)部子公司間的資金借貸業(yè)務(wù)較多。實務(wù)中，城投集團普遍存在這樣一種情形：一些子公司具有公路工程、市政公用總承包等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資質(zhì)，但不承接具體建設(shè)施工任務(wù)或只進行施工過程管理，另一些子公司具體承接建設(shè)施工任務(wù)，但不具有資質(zhì)，同時還存在一些跨地域、人員、技術(shù)的整合等考慮因素。“關(guān)聯(lián)公司間進行聯(lián)合招投標、分包合作，是城投集團關(guān)聯(lián)交易的一種常見類型，需要妥善定價。”劉佳佳說。

　　

　　劉佳佳提醒城投公司，不管是哪種關(guān)聯(lián)交易類型，都必須嚴格遵循獨立交易原則。如果企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不符合獨立交易原則，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)要求企業(yè)自查或進行調(diào)查調(diào)整。整個調(diào)查流程耗時耗力，涉及金額巨大。同時，不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易也會引起證券監(jiān)管部門的持續(xù)關(guān)注。據(jù)了解，云南城投就被上海證券交易所下發(fā)了年報問詢函，要求補充披露十余個問題，其中就涉及2018年的股權(quán)交易合理性問題。

　　

　　實務(wù)中，城投公司的境內(nèi)關(guān)聯(lián)交易如果涉及所得稅負差，且未能根據(jù)功能、風險和利潤相匹配的原則進行合理定價，就可能存在被納稅調(diào)整的風險。劉佳佳向記者舉了個例子，甲、乙兩公司為某城投公司的全資子公司，甲公司為高新技術(shù)企業(yè)，適用15%的企業(yè)所得稅稅率；乙公司為一般建筑企業(yè)，適用25%的企業(yè)所得稅稅率。由于存在稅率差，城投集團為少繳稅款，通過人為調(diào)整使更多利潤流向低稅率企業(yè)，如甲公司為乙公司提供的技術(shù)咨詢服務(wù)，市場上獨立第三方的定價為100萬元，但為了整體稅負的考慮，該服務(wù)被定價為150萬元。“交易價格不公允，是不符合獨立交易原則的，由此會給企業(yè)帶來巨大的稅務(wù)風險。”劉佳佳說。

　　

　　如何做好關(guān)聯(lián)交易的管理？劉佳佳建議城投公司，針對集團不同類型業(yè)務(wù)的下屬公司，結(jié)合各自的運營和職能，梳理集團全價值鏈，進行具體分析。在優(yōu)化安排價值鏈過程時，可在滿足商業(yè)運營需求的前提下，將核心的增值活動、風險和利潤安排至實際稅負率較低的核心企業(yè)，提升集團的整體稅務(wù)效益，優(yōu)化現(xiàn)金流，降低對外融資需求。

　　

　　目前，設(shè)立集中采購中心，已成為很多房地產(chǎn)開發(fā)集團普遍的做法。“集采中心通過集中有效的供應(yīng)鏈管理降低采購價格，通過統(tǒng)籌集團內(nèi)項目公司的賬期解決資金問題，這個做法值得城投公司借鑒。”劉佳佳表示。

 

本文刊發(fā)于《中國稅務(wù)報》2019年7月12日B1版

原標題：城投公司IPO： 哪些稅務(wù)事項最需關(guān)注？

 

作者：本報記者 闞歆旸 虞立教 通訊員 姜楠

來源：中國稅務(wù)報