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資料來源：08/03/2022 YH Entertainment Group 樂華娛樂集團 港交所招股說明書 申請版本（第一次呈交），由云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華 摘編。
1、樂華娛樂集團上市歷程及架構
2015年6月1日，北京樂華圓娛文化傳播有限公司（以下簡稱樂華有限公司）樂華有限公司由有限公司改制為股份有限公司。
2015年9月22日，樂華有限公司在新三板掛牌，證券代碼為833564。
2018年3月22日，樂華有限公司通過自愿申請退市的方式從新三板退市。
2021年6月10日，樂華娛樂集團在開曼群島注冊成立為一家獲豁免有限公司。
2021年6月22日，YuehuaBVI于英屬維爾京群島注冊成立，并向本公司（其唯一股東）發(fā)行一股普通股。
2021年7月6日，YHEntertainmentGroup(HK)Limited于香港注冊成立為一家有限責任公司。其向YuehuaBVI（其唯一股東）發(fā)行及配發(fā)10,000股普通股。
2021年9月24日，在中國注冊成立為外商獨資企業(yè)的有限公司，YHEntertainmentGroup(HK)Limited為其唯一股東。
2021年12月30日，杜女士、王歡先生、方韶軍先生、肖飛先生、華人文化有限責任公司（「華人文化」，為上海文投的聯屬公司）、西藏華果果，以及上海坤伶，以人民幣344,554,575.91元的總代價將樂華有限公司合共人民幣86,911,000元的注冊資本轉讓予外商獨資企業(yè)。
2022年1月30日，東陽阿里巴巴影業(yè)及量子躍動分別以代價人民幣277,500,000元及人民幣124,750,000元，將彼等于樂華有限公司的相關全部股權轉讓予外商獨資企業(yè)，樂華有限公司由外商獨資企業(yè)擁有99.00%及由JoinstarHK擁有1.00%。
2022年1月28日，本公司的法定股本改為50,000美元，分為每股面值0.0001美元的(i)461,510,865股股份；(ii)16,500,135股A-1系列優(yōu)先股；(iii)5,489,000股A-2系列優(yōu)先股；及(iv)16,500,000股A-3系列優(yōu)先股。
為反映樂華有限公司的境內股權架構，本公司于2022年1月28日向DiamondHammockLimited（由楊寧先生全資擁有的英屬維爾京群島注冊成立公司）發(fā)行1,100,000股普通股。作為有關發(fā)行的代價，楊寧先生于2022年1月30日將其于JoinstarAsiaLimited的全部股權轉讓予YuehuaBVI。此外，作為重組的一部分，由BloomJoyCapitalProfitLimited（王歡先生全資擁有的特殊目的公司）持有的1,100,000股本公司普通股已注銷，以反映作為重組一部分的第二步中股份轉讓。
其后，作為重組的一部分，華人文化、量子躍動和東陽阿里巴巴影業(yè)的境外聯屬公司與本公司訂立股份認購協議，以分別認購16,500,135股A-1系列優(yōu)先股、5,489,000股A-2系列優(yōu)先股及16,500,000股A-3系列優(yōu)先股。股份已于2022年1月28日發(fā)行，且有關認購的代價已全部結清。
此外，個別持有人實體向本公司注資約31.9百萬美元作為股份溢價。
2、樂華娛樂與訓練生、藝人的關系
樂華娛樂的收入來源于藝人管理、音樂IP制作及運營及泛娛樂業(yè)務。其中藝人管理主要通過安排簽約藝人(i)參與商業(yè)活動，例如代言、商業(yè)宣傳及商業(yè)表演；及(ii)提供娛樂內容服務，例如出演電影、劇集及綜藝節(jié)目的拍攝，向客戶提供服務來產生收入。
下圖載列藝人管理業(yè)務中各參與者的關系及角色。
訓練生合同期限通常為三年，為訓練生提供聲樂、舞蹈、表演等多個領域培訓，并協助訓練生的演藝發(fā)展。我們負責與提供培訓有關的所有開支，包括培訓課程、住房、設施及差旅方面的開支。如果訓練生成為簽約藝人，我們支付的培訓費用將從該藝人產生的收入內支付藝人的金額中扣除。
在訓練生成功完成我們的訓練生計劃后，于彼等出道之前，我們與由訓練生計劃畢業(yè)的訓練生簽訂獨家藝人管理合同。我們通常與簽約藝人簽訂獨家藝人管理合同，合同期由5年至15年不等，通常包含自動續(xù)期的條款。一旦彼等成為我們的簽約藝人，我們有權讓彼等參與為客戶提供演藝服務的各項項目。我們亦為簽約藝人提供職業(yè)生涯規(guī)劃服務，幫助他們發(fā)展自己的演藝事業(yè)，我們還提供如行程安排、日程安排及個人協助等日常管理服務。于合同期內產生的所有收益（經扣除我們于培訓及管理藝人方面產生的開支）將按照固定百分比（通常根據藝人提供的服務類型及藝人簽約成為簽約藝人后的時長厘定）與本公司分成。一般而言，藝人的分成份額會隨著時間的推移而穩(wěn)步增加。
我們的簽約藝人為我們藝人管理業(yè)務的供應商，彼等通過(i)參與我們?yōu)槠浒才诺纳虡I(yè)活動（如代言、商業(yè)推廣活動和商業(yè)演出），(ii)出演電影、劇集及綜藝節(jié)目及(iii)從事音樂作品制作以及泛娛樂業(yè)務的其他活動，為我們的客戶提供服務。根據合同，我們自客戶收取的收入將根據藝人管理合同所載的固定百分比在我們的簽約藝人與我們之間分配。
本集團通過安排旗下藝人參加商業(yè)活動（如代言、業(yè)務推廣活動及商業(yè)表演）以及娛樂內容服務（如出演電影、劇集及綜藝節(jié)目）向企業(yè)客戶提供藝人管理服務。在固定代言合同期內或電影、劇集及綜藝節(jié)目約定的制作期內提供有關服務時或在藝人出席該等活動及表演的時間點確認收入。
評估本集團在提供藝人管理服務的方面作為主事人或代理人的作用時，本集團單獨或整體認為(a)在協商服務范圍時，本集團為就藝人管理服務向其客戶履行承諾的主要義務人，全權酌情厘定將承接的業(yè)務活動、加入計劃的藝人以及藝人滿足客戶對該等活動的要求所采用的方式；(b)由于本集團須支付培訓藝人的費用及由第三方服務商或內部人員提供予藝人的培訓及造型服務的成本，以及員工成本（包括陪同藝人參與該等業(yè)務活動的員工），并且在向客戶提供服務之前并無條件獲得所有收入的權利，故此本集團承擔若干存貨風險；及(c)本集團酌情與企業(yè)客戶就該等業(yè)務活動確定合同定價，并能夠獨立與藝人及提供培訓及造型服務的第三方服務商協商服務條款及定價。因此，本集團被視為主事人，按總額基準確認藝人管理的收入，并確認履約成本，主要為本集團與藝人及在線平臺的收入分成、第三方服務商提供的藝人培訓及造型服務的成本作為營業(yè)成本。
營業(yè)成本主要包括(i)藝人管理業(yè)務收入分成；(ii)藝人宣傳成本；(iii)音樂內容制作成本；(iv)員工福利開支；及(v)無形資產攤銷。
藝人管理業(yè)務收入分成主要包括向(i)參與商業(yè)活動及提供娛樂內容服務的簽約藝人及(ii)于特定期限內與我們共同管理若干藝人的媒體平臺的付款。藝人宣傳成本主要包括(i)從事業(yè)務活動的簽約藝人的化妝、發(fā)型及著裝開支；及(ii)通過參與商業(yè)活動、新聞、短視頻、在線論壇、網頁等推廣方式宣傳從事商業(yè)活動的藝人的開支。員工福利開支主要包括藝人運營團隊及藝人培訓團隊的工資、福利以及股權激勵。
我們一般自收到簽約藝人的發(fā)票后按季度支付簽約藝人收入分成款項。
根據國家稅務總局于2018年10月2日公布的《關于進一步規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序有關工作的通知》（有效期為2018年10月至2019年7月底），按照自查自糾、督促整改、重點檢查、總結及改進等步驟，逐步推進中國影視業(yè)稅收秩序監(jiān)管工作。于2021年9月18日，國家稅務總局發(fā)布《加強文娛領域從業(yè)人員稅收管理的通知》，據此，逃稅及其他違反稅務法律或法規(guī)的行為將會受到處罰。倘簽約藝人涉及逃稅活動，該簽約藝人可能無法根據藝人管理合同為我們提供服務及帶來收入，或者有關簽約藝人出演的電影、劇集或綜藝節(jié)目可能不會發(fā)布。我們可能因此面臨違約索賠、更高的成本、負債并流失客戶，這可能對我們的業(yè)務、經營業(yè)績及聲譽產生不利影響。
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