一個價值2.7億元的“錯誤操作”
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2017-11-29
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中國稅務(wù)報
2.7億元待分配股利被轉(zhuǎn)回了未分配利潤科目，對此，企業(yè)稱是會計做賬失誤。果真如此嗎？經(jīng)過調(diào)查，檢查人員發(fā)現(xiàn)，這筆“錯誤操作”的背后，果然另有名堂……
1
賬目蹊蹺 巨額股利分配被撤銷
近期，大連市國稅局第二稽查局對LB房地產(chǎn)開發(fā)有限公司實施稅收檢查。檢查人員以企業(yè)財務(wù)報表應(yīng)付股利科目余額的疑點為線索，深入核查，最終查實LB房產(chǎn)公司向原股東分配2.7億元利潤未依法代扣代繳企業(yè)所得稅，該局依法對企業(yè)作出補繳稅款2700萬元、加收滯納金837萬元的處理決定。由于檢查過程中還發(fā)現(xiàn)LB房產(chǎn)公司原境外股東涉嫌通過“導(dǎo)管”公司間接轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)避稅，目前大連市國稅局已對該企業(yè)啟動反避稅調(diào)查程序。
不久前，大連市國稅局第二稽查局檢查人員分析香港獨資公司LB房產(chǎn)公司涉稅數(shù)據(jù)時，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)2013年第四季度資產(chǎn)負債表上待分配應(yīng)付股利科目出現(xiàn)余額2.7億元，但2014年第一季度的資產(chǎn)負債表上應(yīng)付股利科目余額變成了0元，同時未分配利潤科目中卻增加了2.7億元。這一情況引起了檢查人員的注意。
應(yīng)付股利貸方有余額表明該企業(yè)對以前年度未分配利潤做出了分配決定。按照稅法規(guī)定，股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除另有規(guī)定外，企業(yè)應(yīng)自被投資方作出利潤分配決定之日確認收入。LB房產(chǎn)公司為香港獨資公司，按照《企業(yè)所得稅法》第三十七條規(guī)定，如果LB房產(chǎn)公司向香港投資方支付股息或者到期應(yīng)支付股息，應(yīng)確認收入實現(xiàn)，并代扣代繳企業(yè)所得稅。但從企業(yè)賬目信息的前后變化來看，該企業(yè)并未確認收入，反而在隨后幾個月內(nèi)撤銷了這次利潤分配決定，并將資金轉(zhuǎn)回了企業(yè)未分配利潤科目。企業(yè)為何突然撤銷該次利潤分配？是真實撤銷？還是有別的原因？
檢查人員調(diào)閱該企業(yè)稅務(wù)登記信息了解到，LB房產(chǎn)公司股東為香港SH投資發(fā)展公司，企業(yè)注冊資本5000萬美元。大連市房地產(chǎn)交易平臺信息顯示，LB房產(chǎn)公司開發(fā)的XH房產(chǎn)項目分為二期，其中一期項目已于2012年辦理了竣工備案手續(xù)，開發(fā)收入也已在當年確認。但該項目的二期工程截至檢查時一直未開工，在幾年前房地產(chǎn)市場發(fā)展紅火的背景下，企業(yè)這一經(jīng)營情況十分蹊蹺。檢查人員決定對該公司實施稅收檢查。
2
實地核查 項目成功卻偃旗息鼓
檢查人員首先對該企業(yè)開發(fā)的XH房產(chǎn)項目進行實地摸查。XH項目樓盤位于大連重要商務(wù)區(qū)域，項目屬高檔樓盤，由于具有較高投資價值，一期項目已售罄，企業(yè)也早已停止推介銷售工作，二期項目從現(xiàn)場來看，未見有動工跡象。
對此，企業(yè)人員解釋稱，LB房產(chǎn)公司早已計劃著手啟動二期項目，但由于項目審批程序遲遲未完成，資金也一直未到位等多個原因，二期項目暫停啟動。企業(yè)的解釋貌似合理，但未解除檢查人員疑惑。
檢查人員決定從審查企業(yè)核算情況入手實施核查。從企業(yè)賬面及憑證來看，該公司內(nèi)控管理嚴格，財務(wù)核算比較嚴謹。核實企業(yè)相關(guān)賬目及憑證時，檢查人員發(fā)現(xiàn)企業(yè)先是將以前年度未分配利潤2.7億元在賬目上做了分配，但隨后又將分配了的2.7億元股利重新轉(zhuǎn)回到未分配利潤科目。對此，企業(yè)人員解釋說，這個賬目記錄只是當時會計一項錯誤處理，企業(yè)并未做出利潤分配決定，之后主管會計在審核賬目時，發(fā)現(xiàn)了這筆失誤已對賬務(wù)進行修正，并表示企業(yè)管理嚴格，高度重視涉稅業(yè)務(wù)，一期項目完工當年就繳納企業(yè)所得稅款逾1億元，如果分配了股利一定會照章納稅。
但檢查人員認為企業(yè)行為存在疑點：企業(yè)會計核算制度既然嚴謹，2.7億元的企業(yè)股利分配業(yè)務(wù)，對企業(yè)來說是重大事項，會計核算上怎么會輕易出錯，并“隨意”調(diào)賬。檢查人員認為，企業(yè)行為背后可能另有原因。
3
運營分析 “父”公司來歷成疑
檢查人員對LB房產(chǎn)公司情況再次進行了綜合分析。從內(nèi)部經(jīng)營角度看，因一期項目積累了經(jīng)驗和資金，二期項目開發(fā)應(yīng)無太多困難，同時檢查年度大連房地產(chǎn)市場仍然比較紅火，無論從內(nèi)外哪個角度分析，企業(yè)二期項目應(yīng)該早已啟動。但企業(yè)XH項目二期截至檢查時仍未開發(fā)，而且企業(yè)賬簿上還曾經(jīng)出現(xiàn)過準備分配利潤的處理記錄，這說明該企業(yè)并沒有為二期開發(fā)進行資金準備。這些情況表明，企業(yè)投資方?jīng)]有繼續(xù)開發(fā)二期項目的計劃，相反卻有回籠資金的跡象。
放著可以賺錢的項目不開發(fā)，卻收回資金，檢查人員判斷，企業(yè)投資方可能發(fā)生了變動。對于房產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，只有在更換投資人、產(chǎn)品開發(fā)思路發(fā)生變化的情況下，才有可能出現(xiàn)項目開發(fā)“按兵不動”的情況。檢查人員認為，LB房產(chǎn)公司可能發(fā)生了投資人變更或股權(quán)更迭情況，這才導(dǎo)致項目二期遲遲未開工。
但從LB房產(chǎn)公司稅務(wù)登記信息來看，近幾年均為香港SH投資公司100%控股，并無股權(quán)信息變更。按照房地產(chǎn)行業(yè)的規(guī)律，能夠在城市繁華地段開發(fā)出旺銷房地產(chǎn)項目的企業(yè)，其均為在業(yè)務(wù)運營方面較為專業(yè)的知名企業(yè)。但檢查人員查閱了房地產(chǎn)行業(yè)網(wǎng)等多個行業(yè)平臺和第三方媒介，卻均未找到關(guān)于香港SH投資公司的任何詳細信息，僅找到了香港SH投資公司投資控股LB房產(chǎn)公司的消息。
檢查人員再次來到LB房產(chǎn)公司，要求該公司提供投資方香港SH投資公司的相關(guān)資料。但企業(yè)財務(wù)人員表示，只知道SH投資公司是香港的投資公司，在內(nèi)地只有XH房產(chǎn)一個投資項目，對于其他情況并不了解。
業(yè)界寂寂無名，內(nèi)地只有一個投資項目、下屬公司不了解企業(yè)情況……綜合各類信息，檢查人員判斷，香港SH投資公司是否為一家為了轉(zhuǎn)移利潤、避稅等目的而設(shè)立的“導(dǎo)管”公司呢？
如果LB房產(chǎn)公司在繼續(xù)開發(fā)XH二期項目前，其上級“導(dǎo)管”公司——香港SH投資公司，已被其實際操縱方在境外轉(zhuǎn)讓，那么LB房產(chǎn)公司工商登記信息的股東并不會發(fā)生變化，即使LB房產(chǎn)公司已易主，工商、稅務(wù)等管理機關(guān)也不會覺察企業(yè)的股權(quán)交易行為。
果真如此，LB房產(chǎn)公司XH項目二期遲遲未開工，并急于分配以前年度的利潤，就有了合理的解釋。
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追根溯源 “爺”公司現(xiàn)出真身
檢查人員決定對LB房產(chǎn)公司投資方實施核查，并決定首先對LB房產(chǎn)公司人員進行詢問調(diào)查。檢查人員認為，LB房產(chǎn)公司作為XH房產(chǎn)項目實際操盤企業(yè)，在項目運營過程中，企業(yè)人員與企業(yè)投資方有直接接觸的機會，應(yīng)該會掌握一些情況。
檢查人員赴LB房產(chǎn)公司，分別針對財務(wù)人員、銷售人員就企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及分配利潤方面存在的疑點向企業(yè)進行了宣講，表示如果企業(yè)逃避稅款情況屬實，在補繳稅款的同時必將影響企業(yè)聲譽及發(fā)展前景，如情節(jié)嚴重，相關(guān)人員還會承擔(dān)法律責(zé)任。
經(jīng)過耐心工作，LB房產(chǎn)公司銷售主管向檢查人員提供了一條重要線索——在XH房產(chǎn)一期項目內(nèi)部培訓(xùn)上，企業(yè)曾向房產(chǎn)銷售人員表示，該項目的投資方為知名房企CO集團公司，房產(chǎn)的很多設(shè)計都是CO標準。在后期銷售過程中，很多客戶也正是因為CO集團的品牌效應(yīng)，才購買XH項目房產(chǎn)。
檢查人員了解到，CO集團是香港知名房地產(chǎn)企業(yè)，目前名列房地產(chǎn)全國百強企業(yè)，同時還是香港H股上市公司。檢查人員認為，作為上市公司，按照香港交易所規(guī)定，如果企業(yè)發(fā)生重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，肯定會對外披露相關(guān)信息。
果然，檢查人員登錄香港交易所網(wǎng)站查詢CO集團信息后發(fā)現(xiàn)，該集團于2006年設(shè)立香港SH投資公司，在長達數(shù)百頁的一份年報中，檢查人員發(fā)現(xiàn)，其中的綜合財務(wù)報表附注信息中標示：CO集團于2013年底以近8億元價格向Z公司轉(zhuǎn)讓了香港SH投資公司，間接轉(zhuǎn)讓LB房產(chǎn)公司。該條信息還顯示，CO集團轉(zhuǎn)讓行為僅包括LB房產(chǎn)公司未開發(fā)的XH 項目二期所有權(quán)，項目一期的利潤仍歸CO集團所有。同時，在企業(yè)的一份綜合財務(wù)報表附注信息中顯示， CO集團已收到LB房產(chǎn)公司股息2.7億元的相關(guān)信息。
掌握相關(guān)證據(jù)后，檢查人員約談了LB房產(chǎn)公司負責(zé)人。面對檢查人員出示的相關(guān)證據(jù)，LB房產(chǎn)公司負責(zé)人承認，企業(yè)已根據(jù)約定向CO集團支付2.7億元股利，并向檢查人員提供了公司董事會《股利分配決議》。
針對LB房產(chǎn)公司向CO集團分配2.7億元利潤，并且未申報代扣代繳企業(yè)所得稅的違法行為，大連市國稅局第二稽查局依法向其作出補繳企業(yè)所得稅2700萬元、加收滯納金837萬元的稅務(wù)處理決定。由于CO集團涉嫌利用“導(dǎo)管”公司轉(zhuǎn)讓我國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)避稅，大連國稅局相關(guān)部門目前已啟動反避稅調(diào)查程序。
要案點評
異于常規(guī) 必有緣故
初勝君（大連市國稅局第二稽查局局長）
本案是一宗與非居民企業(yè)有關(guān)的涉稅違法案件，具有企業(yè)違法行為隱蔽、查處過程曲折、查補稅款數(shù)額大等特點，案件的違法特點和查處過程都具有一定代表性。
在涉及非居民企業(yè)的稅收案件中，稅務(wù)機關(guān)與檢查對象通常在涉稅信息上具有一定的不對稱性，這為案件調(diào)查增加了難度。企業(yè)常會利用特殊的組織架構(gòu)等方式，隱瞞真實經(jīng)營業(yè)務(wù)，從而達到逃避繳納稅款目的。對于檢查人員來說，在非居民稅收案件分析和調(diào)查過程中，任何異于常情的蛛絲馬跡，都可能成為案件突破的難得線索，檢查人員對此一定要保持警惕，否則略有大意，就可能喪失良機，導(dǎo)致國家稅款流失。
本案中，檢查人員的調(diào)查緣自企業(yè)應(yīng)付股利科目余額異常變化這一細節(jié)，在調(diào)查過程中，隨后又發(fā)現(xiàn)企業(yè)二期工程未開發(fā)等種種異常行為，面對重重迷霧，檢查人員追蹤不懈，一查到底，最終不僅揭開了企業(yè)應(yīng)付股利科目余額變化的秘密，依法追征了企業(yè)未繳稅款，同時，也為國際稅收部門提供了一條極有價值的股權(quán)交易避稅案件線索。
可以說，本案的成功查辦，得益于檢查人員對企業(yè)“反常賬目操作，反常開發(fā)行為，股東行跡反常”等一系列反常行為的敏銳識別。業(yè)務(wù)過硬，善于發(fā)現(xiàn)問題，圍繞疑點大膽設(shè)問，不輕易放過任何線索——正是這種能力素質(zhì)與工作精神，使案件得以順利查結(jié)。
作者：王楠 馬昌群 鄭國勇
來源：中國稅務(wù)報
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